故事发生在某个未来
道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……
柏木明香里（吉高由里子饰）是一位个性非常开朗的女孩，曾经，因为一场可怕的交通事故，明香里失去了双亲，虽然自己捡回了一条命，但她失去了大部分的视力。实际上，明香里一直生活在深深的自责之中，将父母的死因归结到自己身上，但平日里，她还是竭力表现出非常乐观的一面，总是给身边的人带去积极的能量。一次偶然中，明香里结识了名为筱崎垒（横滨流星饰）的男孩，垒曾经梦想着成为一名拳击手，却因为种种意外而就此告别拳坛，现在靠着打零工度日。明香里的快乐影响了垒，当垒得知了明香里悲惨的过去和内心的阴暗面后，他决定再度走上擂台，靠打拳赢取奖金来给明香里治眼睛。
黑山老妖在山中救了一只小蚌精取名为桑玉，桑玉对黑山一见钟情。在山中两人为伴修行，奈何桑玉年小耐不住寂寞偷跑去诡异的山中寺庙兰若寺，受画中仙迷惑困于幻境之中，黑山为救桑玉，以为龙王镇守海域千年为诺向龙王求助，不料被龙宫三公主设计成为龙宫驸马，逼不得已与桑玉斩断情缘...