东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃（侯勇 饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……
少年北村英明（佐々木英明 饰）生活在一个充满绝望、腐烂气息的家庭中。48岁的父亲（斎藤正治 饰）曾是陆军的上等兵，退伍后整天呆在家里无所事事，沉湎于自渎的堕落快感中；祖母（田中筆子 饰）老年痴呆，不问家务，还有偷窃的毛病；妹妹（小林由起子 饰）与周围的人完全没有交流，却和心爱的兔子发展出异乎寻常的亲密关系。校足球队的教练近江（平泉征 饰）对英明青眼有加，通过近江的引领，英明在花街柳巷献出了自己的第一次。妹妹和兔子的关系引起家人的焦虑，隔壁的金先生（下馬二五七 饰）偷偷杀掉兔子。绝望的妹妹勾引校足球的队员，结果反被球员们轮暴。
故事围绕四个即将步入青春末期的闺蜜，她们感情深厚却有着不同的价值观和人世观在时代的驱动下她们爱慕虚荣，势利冷漠，随着一系列的事情相继发生让她们又是软弱不堪，互相猜疑。承受着爱情和事业的压力却还要面临着友情和亲情的考验。她们将要为余下的青春留下铭心的记忆。
世界赌王赛即将开始，赌坛再度风起云涌。