咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后（陈烨）外，无人可及。 清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对
在天下失序、列强割据的战乱时代，僧人祥庵将一名孤儿从中国带到了日本。孤儿名叫仔太郎，他背负着一个惊人的秘密。与祥庵失散后，孤苦无依的仔太郎带着爱犬飞丸前往赤池之国的万觉寺，在途中遇见了神秘剑士“无名”。仔太郎遭到追杀，危急时刻无名救了他一命。从此两人结伴同行。性格乖僻的浪人和紧闭心扉的少年虽然磕磕碰碰不断，但渐渐成了好朋友。 白鸾率领的追杀组织还是抓住了仔太郎，他们开始着手筹备某种仪式。金发碧眼的剑士“罗狼”也是追杀组织中的一员，他虽然听命行事但并不真正在意组织的目的，对他来说，寻找可以与自己匹敌的对手才是生命的意义。罗狼与无名之间的生死对决拉开了帷幕……