故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
19岁的少年赛斯·戴维斯（吉奥瓦尼·瑞比西 Giovanni Ribisi饰）一心希望能尽快淘到自己的第一桶金，好让父亲另眼相看。他本打算靠玩非法纸牌起家，却发现此路根本行不通，直到一家名为J.T.马林经纪公司的股票经纪商找上了赛维斯。 在这个号称“锅炉房”的核心办公室里，多少个一夜间成为百万富翁的故事深深诱惑着赛维斯。很快，野心勃勃的赛维斯便以优异的成绩通过了股票经济人认证考试，开始了他的“成功之路”。他把那些永远都没有前途的股票卖给利欲熏心的投资者。赛维斯正以极危险的速度追逐着金钱与利益，靠近着他所谓的功成名就，贪婪而不安。在纽约长岛这个瞬息万变的商业圈里，良心未泯的赛维斯终于开始面对良心的考验。
Quebec Bill Bohomme是一个吃苦耐劳的谋士和梦想家。为积累钱财，保护快要消亡的牧群能够抵抗迅速到来的严冬，他挺而走险的乾起了走私威士忌酒的家族传统生意。 Quebec Bill带着他的儿子Wild Bill一起上路，同行的还有一位让人捉摸不透的威士忌酒走私贩Henry Coville和终身受雇于Quebec Bill，忧郁，有前科的Rat Kinneson。他们穿越边境，进入广袤的加拿大荒野一起经历难以磨灭的四日“充满恐惧，充满惊奇”。
反盗拍档入盗贼迷局，抽丝剥茧寻奇案真相。重生之门正在开启，推开重重疑云之门，与盗“艺”较高下；层层剖析旧案，拨云见日窥见光明。
蒂亚戈（法布里齐奥·本蒂沃利奥 Fabrizio Bentivoglio 饰）在电台勤勤恳恳工作了一辈子，如今却因为电台想要引进新鲜年轻的血液而遭到了替换，失望又愤怒的他选择了辞职。安吉拉在一场相亲中邂逅了一名年轻男子，他让安吉拉找到了恋爱的感觉，可是安吉拉没有想到的是，这个男孩竟然是自己闺蜜的儿子。 乔治年近五十，却有一个年轻貌美的女友，这令他的朋友们感到非常的羡慕。然而，不知足的乔治却偏偏爱上了和他年龄相近的理疗师，他隐瞒了自己并非单身的事实，同她偷偷的约会。老去是每个人都无法避免的命运，究竟是从容面对还是逃避？每个人都作出了不同的选择。
安东尼奥的感情被两次相似的经历支配着，首先12岁的他和一个性感的中年美发师有过一次恋爱经历，而当他到了中年时又和另一个美发师玛蒂德相识，并被她的美艳所征服，两人发展了一段浪漫的爱情故事，这样的一段感情怎么会变成“爱比死更冷”呢？
内详
波特（约翰•卓佛塔配音）绝非一只普通的狗。在被女孩佩妮（麦莉•赛勒斯配音）带回家后，波特被她的父亲改造成一只“超级闪电狗”。它有强化的骨骼、风驰电掣的速度、无穷的力量。它要和佩妮一起去拯救被“绿眼人”绑架的父亲。波特靠着它的力量，战胜了无数强敌。 当然，这一切只是在大屏幕上。实际上，波特与佩妮只不过是一起演出一部戏剧。波特并没有什么超能力，但它坚信自己的力量是真实的。一次拍摄后，混淆了真实与戏剧的波特冲出牢笼，要去大街上拯救佩妮，而它无法预知到，它将面临一个没有超能力的真实又危险的世界。
私营小老板王唯正在为养生馆的经营焦头烂额时，二十年前阴差阳错加入科考队而失踪多年的父亲王德志突然出现在面前。时隔二十年，父亲竟然容貌未老，记忆错乱，仿佛从另一个时空而来。父亲向王唯讲起当年科考队的故事：一行人驾车进入荒漠进行科学勘察，准备返程时，发现了一艘本该出现在地球另一端的潜水艇。更令人意想不到的是，潜水艇中有一枚来自外星的“双鱼陨石”，任何人一旦触碰将开启平行时空，带来另一个时空的自己，为了活命，只得展开了一场厮杀……