塘西即现今香港的西环，或称石塘咀。在上个世纪的30年代，香港石塘咀到处纸醉金迷，多少风流才子留下了不少韵事。白玉兰及白玉蝉姊妹亦是当年名震一时的名妓，该片所展现的正是她们辗转风尘的一生。
有三个青春靓丽的女孩，他们是当下所流行的女主播大军中的一员。每日里你侬我侬，虚情假意，和电脑显示屏另一面的陌生人甜言蜜语，期间孕育了多少杀机而全然无知。某天，女孩们受邀参加某个剧组的电影拍摄工作。这是一部恐怖片，又某个张扬跋扈又小气非常的老板投资。导演自负才气，然时运不济，在巧舌如簧的制片人的游说下，勉为其难拿起了导筒。剧组资金有限，拍摄选在偏远的四合院中进行。开拍不久，老板力捧的女主角就遭到意外伤害。三个女孩演技不佳，又时常和导演发生冲突，此外更有对女主播们怀恨在心的人潜入片场。 更糟糕的是，闹鬼传闻甚嚣尘上……
清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。 另一方面，父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们，在赤火（井柏然 饰）、阿春（王珞丹 饰）等人的号召下组成孤儿帮，他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……