由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒BenStiller饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯RobinWilliams饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
守田春树（斋藤工 饰）将成为一名称职的医生救死扶伤当做毕生的志愿，一心扑在事业之上的他感情生活几乎一片空白。为了精进技术，春树重新回到医学院进修，没想到，这个决定让他陷入了权利与欲望的漩涡之中无法自拔。 在医学院，春树遇见了名为近藤千鹤（石田百合子 饰）的女子，千鹤有着和春树一样的崇高理想，并且亦为了实现理想而放弃了个人感情生活，随着时间的推移，相似的两人渐渐走到了一起。与此同时，野心勃勃的麻醉科医师河合奈奈（相武纱季 饰）亦对春树展开了了火热的攻势。渡边干夫（生濑胜久 饰）是医学院的院长，他的眼中只有金钱和利益，这与春树的志愿背道而驰，两人之间的矛盾越来越深。