故事发生在1961年的美国南部，早熟的女孩莱维伦（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）和奶奶拉米（派珀·劳瑞 Piper Laurie 饰）相依为命，有时候，莱维伦也会回到父亲的身边，可是这个男人暴躁的脾气的粗鲁的举动总让她遍体鳞伤。通过父亲新女友，莱维伦第一次领略了音乐带给她的奇妙感受，从此走上了追逐音乐的道路。 一次偶然中，莱维伦结识了名叫查尔斯（阿非莫·奥米拉 Afemo Omilami 饰）的黑人园丁，两人十分投缘。和男孩巴迪（科迪·汉福德 Cody Hanford 饰）在农舍躲雨时，两人初尝了禁果，莱维伦因此被父亲一顿暴打。为了筹钱购买猫王演唱会的门票，莱维伦出卖了自己的歌声，没想到换来的却是轻薄和冒犯，生活第一次向莱维伦露出了真正残酷的一面。
小叮当的朋友芳雯结识了强大又神秘的永无兽，并与它成为了朋友。但是其它仙子并不认可永无兽，芳雯会如何解决这次信任危机呢？
影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、贡纳（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。