1942年战时的欧洲，奥尔加，移民到法国的俄国贵族女人，同时是法国抵抗组织成员，被盖世太保发现她在自己公寓藏匿两名犹太儿童而被捕，她的案子被分配到盖世太保掌控下的法国警察局长朱尔斯手里，奥尔加想用身体交易换取自己的自由，然而好色又胆小的法国人还在犹豫不决，就被抵抗组织一枪送去见了上帝。 朱尔斯被枪杀后奥尔加被关进犹太集中营，遇到了一个认识的德国军
美女安蒂(凯特•哈德森饰)是一家时尚杂志的专栏作家，负责撰写“恋爱指南”之类的情感文章。某天，主编给她派了一个棘手的任务：搜集怎样甩掉男人的第一手资料。因此，安蒂必须在十天之内找到一个男朋友，然后再甩掉他。安蒂看上了在广告代理公司工作的本杰明(马修•麦康纳饰)，磨刀霍霍，准备实施她的计划；谁知道，本杰明是一个典型的花花公子，游戏人间的他正在和老板打赌：十天之内让一个女人彻底爱上他。干柴烈火，一拍即合，他们开始了真真假假的爱情游戏。
一边：葛雷博死后，斯巴达克斯和部下带领的克雷斯、甘尼克斯和艾力冈等带领下的奴隶起义军在向罗马进军的途中取得连续的胜利。解放后获得自由的奴隶们大多加入了这支军队，使得整个奴隶起义军的力量越发壮大。一步一步地威胁着罗马的统治。