一名雇佣军受雇夺取一把能将人变成凶残杀手的武器，而在兄弟成为这一装置的受害者后，他决定展开复仇。
平安城内，人类、狸猫、天狗，三足鼎立，共同转动这城市的巨大车轮。下鸭矢三郎（樱井孝宏配音）是狸猫界名门下鸭家的老三，他虽是狸猫，却能肆意变身为人类的模样，他的恩师是天狗赤玉先生。年老的赤玉法力大不如前，他苦恋着美貌的人类女子弁天（能登麻美子配音）。弁天美貌绝世、生性不羁，是京都秘密组织“星期五俱乐部”的成员。下鸭家的主人总一郎深受狸猫一族景仰，然而已在数年前驾鹤西归，事情经过至今成谜。他留下了四个不成材的儿子：长子下鸭矢一郎（诹访部顺一配音）生性古板，遇事优柔寡断；次子矢二郎内向自闭，不问世事；矢三郎凡事只讲求有趣；幺弟矢四郎则胆小如鼠。这就是居住在纠之森的下鸭一家，他们的母亲深信总有一天，她的四名孩子都会继承亡父衣钵，成为伟大的狸猫……
伊桑（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）是一名经验丰富、资历老道的国际特工，长久以来，他的这一特殊职业令他徘徊在危险的最前线，繁忙的工作让他同妻子克里斯汀（康妮·尼尔森 Connie Nielsen 饰）和女儿佐伊（海莉·斯坦菲尔德 Hailee Steinfeld 饰）之前的关系十分疏远，这成为了伊桑的一块心病。 终于，伊桑决定金盆洗手了，他渴望回归家庭，享受最朴素的幸福和快乐。然而，就在退休之前，上司薇薇（艾梅柏·希尔德 Amber Heard 饰）交给了伊桑一个十分重要的任务——对付全世界最臭名昭著的恐怖分子，与此同时，伊桑亦得知，因为妻子有事，他必须担当起照顾正处于叛逆期的佐伊的责任。
清康熙二年，八旗总教头高雄（高雄 饰）因触犯满汉通婚之法，被肃亲王指使蝙蝠法师（袁信义 饰）截杀，危急关头高雄绑架肃亲王的小贝勒出逃，岂料他意外将小贝勒勒死……十四年后，江湖上有“奇门”（梁家仁 饰）和“遁甲”（袁祥仁 饰）的师兄妹法力高强，虽然他们为人古怪但却不时造福一方，在奇门遁甲生活的镇上，就潜藏着隐姓埋名多年的高雄，高雄当年拾到一个孤儿“树根”（袁日初 饰），尽心尽力将其抚养成人。不久高雄身份暴露，蝙蝠法师再度追杀，并计划将树根伪装成昔日失踪的小贝勒，以便令自己控制朝廷。高雄力战蝙蝠法师身死，树根只得向奇门遁甲二人求助，随引发连场不可思议的法术对决……