1930年代,中国武术之都佛山。这日,武功了得的北方武师金山找(樊少皇饰)率众来佛山踢馆,各大武馆馆主皆成他手下败将之后,他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问(甄子丹饰)。在巡警李钊(林家栋饰)、好友武痴林(行宇饰)等乡邻的请求及妻子张永成(熊黛林饰)的鼓励下,叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服,确立在佛山的大师傅地位,李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉(任达华饰)有心拉他合开纺织厂,但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。几年之后,侵华日军将佛山攻占,叶问同幸存下的乡邻一样,被迫携妻儿移居废屋。生计面前,叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会,李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲(池内博之饰)是名武痴,他以一袋白米作奖赏,派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋,多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒,他走入打斗场。
影片将故事设定在一列通勤列车上,一位十年如一日乘坐列车上下班的商界人士麦考利,偶遇一位主动搭讪的“神秘乘客”乔安娜乔安娜为麦考利提供了一个极具诱惑性的任务——找出车上的一位乘客,即可获得一笔巨额现金作为回报。但在寻找的过程中,麦考利逐渐发现自己卷入到一场致命的危险处境中。 他是否能够从这辆“恐怖列车”中成功逃脱,背后又隐藏着怎样的惊天阴谋。随着列车不断加速,真相逐一揭开......