电影源自真实的羊山战役。装备精良的敌整编六十六师在蒋介石得意门生宋瑞珂指挥下，依托羊山之险负隅顽抗，致使我军首攻失利，造成重大伤亡。我军二纵、三纵在陈再道司令员的指挥下，及时总结教训，调整部署，与狡猾的宋瑞柯展开一场斗智斗勇的浴血奋战。 本片没有过多表述战役过程，而是以 羊山战役为背景通过七连三十二个被困战士及战地记者柳影的命运演绎出一个鲜为人知、起伏跌宕的动人故事，讴歌了陈再道等革命先辈运筹帷幄、决战千里的无畏气概。
黑蜘蛛夜总会是犯罪集团的总部，歌女江枫就是集团的主持人。由于匪帮屡攻不破，警方派干探田康华混入夜总会调查。华以巨富身份接近枫，枫渴望爱情，不虞有诈。华轻易取得夜总会的秘密，并把情报交给警方，令犯罪集团受到打击。枫怀疑华是卧底，故意试探他。华知身份败露，但已脱身无门。枫把华囚禁于地下室逼供，华发现自己的心腹李三早已被擒，而且惨受酷刑。华为捣破集团，假意投效枫。枫引荐华见首脑，原来三正是匪首。华怒形于色，与匪党再度大战。华不支之际，警方及时赶到。枫及三饮弹，集团彻底瓦解。