上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
职业寻宝人“金三”挪祖坟时在太爷爷金茂才的棺材里找到了一本日记，日记中记载着“苏东坡”的名词《密州出猎》的手稿真迹埋葬在蒙古草原的一个抗战时期日本地下工事里。金三组成团队带领寻宝团队成员朱莉、古时九与古董商人老梁等人进行寻宝。在寻宝过程中金三等人碰上了另外两伙盗墓贼，经过了明争暗斗最后众人达成一致共同寻宝，但没想到寻宝路途意外频出路遇毒枭与外国恐怖组织人员等邪恶势力的阻挠并展开激烈护宝斗争。
来自北京的支教老师韩松初到藏区，恶劣危险的生存环境立马给了他一个下马威，被狼王追赶，被动物夜袭，艰苦的生活条件让他不知所措，但藏区学童和同胞们对他的热情与照顾却温暖人心。孩子们眼中的纯真和对学习的渴望感染了韩松，他克服一切困难，承担起所有科目的教学，在朝夕相处中与孩子们结下了深厚的情谊。平静美好的支教岁月被打破，猖狂的盗猎者夜闯学校伤人，韩松和学童们经历了生死的考验，又因远在北京的韩母病危不得不分别。在所有学童的殷切期盼中，最终韩松选择回到高原，将自己的青春和生命奉献在这里，与善良美丽的藏族姑娘格桑梅朵一起，助力一代又一代的西藏学子改变人生实现梦想。
懵懂的青春、青涩的面庞、每个八零后都曾，经历过的一段回忆！在我们的校园生活中，总会遇到的那几个人，在我们身边扮演着各种角色，带给我们欢笑、带给我们哀伤，再经历成长过后，我们都曾幻想可以回到那段时光，回到天真浪漫的时刻，期望在那一刻得到永恒，希望用最朴实无华的语言，纪念我们那段年少的回忆，向众人讲述我们的那段青春。随着时间的流逝，青春以不在，记忆确是永恒！在这个物欲横流的社会中，或许我们已经长大，曾经的青涩以离我们远去，但那段清澈的记忆，却不该被淡化！