潦倒男人大森茂雄（涩谷昴 饰）刑满释放，谁知在某个街角被不明身份之人劫持，随后遭到殴打昏了过去。当茂雄再度醒来时，似乎忘记了自己的名字和过去。他循着歌声来到附近的公园，夺过正表演的乐队“赤犬”主唱的麦克风，嘶吼了一曲《古い日記》，接着又晕了过去。乐队经纪人小霞（二阶堂富美 饰）将他捡回家，并为之起名“小不点”。她四处寻找男人的家，可是一无所获。由于主唱受伤，小霞让小不点登台演出。小不点的嗓音和极具魅力的表现让观众群情激昂，而他在《古い日記》熟悉的旋律中，似乎也窥视到了黑暗过去的影子。 他的记忆慢慢恢复，那确实他一层逃避且不愿面对的过去……
新年伊始，小泉同学（早见明里 饰）继续和大泽悠（美山加恋 饰）、中村美沙（古畑星夏 饰）两位好友奔走在品尝拉面的美食路上。这位秀发雪肤、甜美愚直的美女吃货无面不欢，甚至为了品尝异地的美食而跌入补考的阵容，这可令极度讨厌拉面的班长高桥润大为不解。在此期间，有钱任性的公子哥鸣门出现在拉面三人组的面前，他自诩拉面达人，蠢蠢欲动想和小泉一较高下。小泉本无意于这种幼稚的争执，但是针对“吃面是该安静还是喧闹”而和鸣门发生冲突。为了证明谁才是拉面达人，三味拉面大叔出面主持了一连串别开生面的拉面对决，而在这一过程中，班长也不小心被卷了进来……
1930年代的苏州，以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花（宫泽里惠）嫁入当地豪门荣府，却遭遇荣家上下的冷落。荣兰（王祖贤）是荣家的亲戚，虽为女儿身却有男儿之志，一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫，终因越轨之举被荣家驱逐出门，被迫暂借荣兰处所安身。 风流倜傥的邢志刚（吴彦祖）的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动，荣兰对邢志刚一见倾心，可是世事无常，落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情，也只能无可奈何地黯然身伤。