本片由三个单元故事组成，集邵氏数十红星合演，为大导演岳枫、程刚及张彻联合执导，当年就有「花一张票价，看三套电影」的称誉。岳枫之〈铁弓缘〉由岳华、施思主演，讲述一对青年男女因一把铁弓而结缘；程刚之〈胭脂虎〉由何莉莉、罗烈主演，讲述一群色艺双绝的妓女的故事；张彻之〈白水滩〉由姜大卫、狄龙主演，讲述梁山英雄后代大闹法场的故事，情节发展紧张惊险，一气呵成，具有强烈扣人心弦的魅力。
主人公是一个三流诗人，他和爱人之间总是分分合合，反反复复。他跟着前辈进入了自己喜欢的出版社，周边开始出现形形色色的知识分子，他的感情世界也开始出现新的变化。
想当年，个子矮小、其貌不扬的杨德财（潘长江饰）还只是一个进城务工人员，不过凭着辛苦努力，他最终成为某房地产公司的老板，身价过亿。然而许是过于专注事业，又许是他的外貌实在不甚出众，杨德财这些年来一直是孤家寡人，光棍一根儿。未免乡下的老母亲担心，他始终骗母亲自己早已结婚。某天，老太太执意要进城来见见这个儿媳妇，这可急坏了杨德财。正所谓病急乱投医，杨德财无奈之下找到了婚姻介绍所。老板王承恩（宋祖德饰）见钱眼开，当即命令手下的爱将刘盈袖（赵琳饰）亲自操办此事。隐瞒了身分的杨德财，在相亲过程中着实闹出了不少的笑话……
高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。 因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改变环境，只能想办法适应环境，然而适应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。