在驱车穿越奈维达沙漠前往盐湖的途中，皮特•杰克森（Henry Thomas 饰）及其妻子玛丽（Annabeth Gish 饰）因汽车爆胎缘故被克里警官逮捕。克里将夫妇俩带往绝望镇，杰克森恐惧地发现，这个镇上遍布着尸体。当他们意识到自己身处危险之中时，邪恶的克里终于露出狰狞面孔，将皮特射杀。 在监狱中，玛丽遇见卡沃一家、当地人汤姆（Charles Durning 饰）以及作家约翰（Tom Skerritt 饰）。他们计划逃出这个杀人魔窟，并且借助卡沃夫妇小儿子大卫（Shane Haboucha 饰）的神奇力量，众人更得知150年前曾在绝望镇发生的一起惨剧……
一个英军预备役少校和一个经验丰富的上尉带领一队散漫的新兵去执行一项自杀性任务：彻底摧毁一个位于德占法国的德军船坞。影片基于真实故事，一队皇家海军由潜艇送到法国吉伦特河口，他们从那里开始划小艇去进攻所谓“攻不破”的港口－波尔多港[三天航程]。他们完成了炸毁德军军舰和货轮的任务，下面的问题是他们如何逃脱...
庄严的皇宫内，十二位以属相命名的大内密探肩负着贴身保护皇上的重任，其中高天九外号“灵灵狗”（古天乐 饰）是一位满脑子充满奇想秒招的发明家。他靠各种“法宝”在保护皇上的过程中屡建奇功，但对于自己风情万种却功艺高强的未婚妻梅希望（大S 饰）的一片痴心，“灵灵狗”的反应却表现的相当木讷。为了让这“灵灵狗”这个木瓜开窍，梅希望想出了一个试探“灵灵狗”的办法。 深宫之类忠奸难辨，暗藏杀机。围绕公主选附马一事，各方面的力量都暗自勾结，企图谋权篡位并消灭以“灵灵狗”为首的大内密探，皇上安危遭受威胁，十二密探面临前所未有的挑战。
相貌讨喜的青年梁子（梁天饰）是某服装公司的售货员，其热情尽职的态度受到郭经理（郭达饰）的表扬，但其心中始终对电影抱有最笃定的热爱。在炸油条的姑娘小晴（马晓晴饰）的建议下，他和小晴以及有过一面之缘的美丽女孩张玲玲相继前往身份可疑的葛老师（葛优饰）开办的明星速成班培训。未过多久，机会终于降临了。梁子有幸在谢导演（谢园饰）的新戏中插上一脚，虽然最终影片中根本没他的镜头和名字，但是他总算朝着梦想更近了一步。 在此之后，敢于吃苦的梁子获得了越来越多的机会，慢慢成长为家喻户晓的喜剧明星。个中辛酸与苦乐，只有自己清楚……