故事发生于不太遥远的将来，人类快要濒临灭绝。原本人类制作的警用无人飞机，是为了保护自己，但它们却大规模杀害人类。其中一个生还者是士兵塔利斯度，他大部份是人类，他的日子就是清除和躲避警用无人飞机。他已经成为一名勉为其难的士兵。
年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。©豆瓣
1861年，"辛酉政变"后，新皇载淳即位，慈安、慈禧两宫太后开始了垂帘听政。太平天国农民革命，使刚刚回到京城的皇室惶恐不安。慈禧太后力排众议，果断起用汉臣曾国藩镇压了赵义军。从此，她更加骄横跋扈，逐渐控制了整个朝廷。而曾国藩则在镇压太平天国和捻军的过程中，趁南扩充了湘军，壮大了势力。八年以后，宫廷内权力争斗日益尖锐，早已实权在握的慈禧太后依靠外洋势力，进一步卖国求荣，不断地巩固着自己的权位。届时载淳业已长大成人，两宫太后同时为他物色皇后。载淳封慈安选中的阿鲁特氏为皇后，封慈禧选中的富察氏为皇妃。为此，慈禧心中极为不悦。慈禧的心腹太监总管安德海借机向主子大献殷勤，慈禧恩准他秘密出京，为其刺探南京天王府的财宝，定制苏杭的绸锻刺绣。家德海一路上吃喝嫖赌，胡作非为，为百姓所痛恨。山东巡抚丁葆祯密谏朝廷，恳请查处。皇上降旨"就地正法"，安德海被斩讫。慈禧心中又...
阿诺德•施瓦辛格（瓦莱里）是一个著名笑星，然而身患重病的他已时日无多。嗜酒的瓦莱里在不喜欢医院的拘束和病房外记者的关注，他一个人溜出医院找酒喝。瓦莱里喝酒时被几个小混混发现，他们捉弄他，拍下照片，并把他带到奶奶家开派对，忍无可忍的瓦莱里和他们发生冲突，但又和他们重归于好。瓦莱里的儿子伊利亚一直对前妻卡佳旧情不忘，而卡佳已和富商安东走到了一起。安东因生意不顺要前往纽约，伊利亚希望卡佳能留下来，一番纠结后卡佳决定和安东前往纽约。