1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新（张伐 饰）部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根（杨在葆 饰）战后醉酒策马狂奔，遭沈振新厉斥，石酒醒后自责。阿菊（张桂兰 饰）千里寻夫来到山东找杨军（宋桂馥 饰），要求参军报仇，此时国民党己集结几十万大军在沂蒙山区，逼我军与其决战，张灵甫（舒适 饰）的74师首当其冲。我华野以神速对敌实施反包围，战场就在蒙阴孟良崮。战斗中，团长刘胜（里坡
乔尼（加里·格兰特 Cary Grant 饰）在一次偶然中邂逅了名为朱莉（多蕊丝·诺兰 Doris Nolan 饰）的女孩，两人坠入了情网之中。之后，乔尼才知道，朱莉是大名鼎鼎的银行家桑德先生（亨利·科尔克尔 Henry Kolker 饰）。桑德先生对于乔尼这个一穷二白的臭小子充满了戒心，极力反对他和女儿之间的感情，相反的是，朱莉的姐姐琳达（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）和哥哥奈德（刘·艾尔斯 Lew Ayres 饰）都非常中意老实巴交的乔尼。
清朝年间，武当派弟子卓一航（原文庆 饰）与练霓裳（黄碧仁 饰）相恋，无奈二人不被同门接受遗憾分开，练霓裳一夜白头成为白发魔女。十几年后悔明大师派徒弟杨云聪（秦伟 饰）、楚昭南（沈辉豪 饰）下山对抗清廷。纳兰将军的女儿纳兰明慧（郭淑娴 饰）与白发魔女的徒弟飞红巾哈玛雅（黄嫊芳 饰）都爱上了杨云聪，杨云聪与明慧相爱生下了女儿易兰珠（郭淑娴 饰），但却因身份悬殊而分开。明慧被迫嫁给了多铎王爷，杨云聪跟飞红巾也因误会而决裂，飞红巾也一夜白头，但她却收养了易兰珠。若干年后，楚昭南投靠清廷为非作歹，易兰珠长大成人后也难逃红颜白发的命运，为了对付楚昭南，杨云聪与飞红巾冰释前嫌，二人合力终于铲除了这一武林大害。而卓一航与练霓裳的纠葛也终于结束。 本剧改编自梁羽生的武侠小说《白发魔女传》《塞外奇侠传》和《七剑下天山》。