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杨千华（张家辉 饰）初来香港，投靠在开夜总会的姨妈门下，当起了侍应生。在夜总会中，经理昌叔（吴孟达 饰）和炮哥（吴镇宇 饰）平分天下。江湖上流传着许多关于炮哥的传说，千华更是将炮哥当做是自己心目中的偶像。炮哥一直深爱着舞女琪琪（姚乐怡 饰），无奈琪琪无法忍受前者粗暴的脾气，最终选择了离开。趁着炮哥消沉之际，昌叔设计将炮哥驱逐，夜总会全权落入了昌叔的手中。
在维多利亚时代，美丽女孩芭丝谢芭（凯瑞·穆里根CareyMulligan饰）来到一个远离尘嚣的乡村，继承叔叔的遗产她的坚毅独立，她的自信气质，使三个男人为她倾倒。他们分别是俊朗敦厚的牧羊人加布尔（马提亚斯·修奈尔MatthiasSchoenaerts饰）、品味成熟的贵族（麦克·辛MichaelSheen饰）以及狂野鲁莽的军官（汤姆·斯图里奇TomSturridge饰）。三人都真挚地爱着芭丝谢芭，而她会做出怎样的选择?影片根据英国著名小说家托马斯·哈代成名作《远离尘嚣》改编。