1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军
电影改编自真实的历史事件。 故事发生在第二次世界大战结束之后，德国战败，大批被捕的德国士兵成为了俘虏。战争期间，德军曾在丹麦西海岸埋下了超过一百五十万枚地雷，而其中一些被俘虏的年轻德国士兵，则被迫成为了活体地雷探测器。 在丹麦军官卡尔（罗兰德·莫尔 Roland Møller 饰）的带领下，那些尚且只是孩子的俘虏们开始了排雷行动，他们用双手，用双脚，甚至用生命，一步一步的净化着长长的海岸线。然而，当任务结束之后，当幸存的孩子们满心欢喜的以为他们终于逃脱了死神的手掌可以回到故乡之时，等待着他们的，却是另一项同样残酷的任务。
迷人的吸引犹如天空中互相靠近的星辰
Lisa（曼迪·摩尔 Mandy Moore 饰）和Kate（克莱尔·霍尔特 Claire Holt 饰）两姐妹在墨西哥海岸度假，她们在海底观鲨铁笼中潜水观赏鲨鱼时，牵连铁笼的绳子突然断裂，观鲨笼掉落到47米深的海底。由于所存氧气不多，她们只有一个小时的时间逃脱牢笼回到水面。而此时，大白鲨也在她们周围游弋着。47米深的海底一片漆黑，只能通过手电筒观察铁笼外面的情况。水面上工作人员的声音时有时无，救援队也迟迟不见踪影，姐妹俩都非常害怕。面对仅剩的氧气，她们必须马上做出选择才有一线生机。为了避开鲨鱼活着游出水面，姐妹两人与鲨鱼之间展开了一场斗智斗勇扣人心弦的生死较量……