单亲家庭长大的Jamie（Glen Berry）因为不爱运动，在学校显得很不合群，上学成为他最头疼的事，而随着年龄的增长，他同母亲的交流也有了障碍，尤其在母亲交了个莽撞憨直的男友后，他更不知如何与母亲相处。他的邻居，英俊的小伙子Ste（Scott Neal）与他相比，也好不到哪儿去，Ste时常遭嗜酒如命的父亲和哥哥拳打脚踢。 某天，Ste遭家人殴打后又被扫地出门，Jamie的母亲可怜他把他叫到家里同Jamie一起睡，两个少男第一夜虽没共枕，却对彼此生出异样感觉，而随着同床日子的增多，他们渐渐爱上了对方，但是，麻烦也紧接而来。
羅世傑為完成畢業論文, 找尋資料, 借宿劉忠河同學家, 某日士傑與劉婉憶入山考古, 忽忽天色已暗, 留宿山野, 夜晚婉憶尿急不慎跌落山洞, 驚現一具骷髏頭及令牌, 次日經考古教授確認係明朝古物, 並帶回保存. 一天婉憶打掃時不慎被骷髏頭刺傷, 血流滴進骷髏內而產生靈氣, 夜晚士傑回房潛研時却發現骷髏內現出鬼魂小娟是陽間的小娟隨即附身剛進房的婉憶身軀和士傑談天. 賈一道發現士傑被鬼魂纏身, 忠河與劉父作法護士傑, 這時陰陽魔要脅小娟聽命左右, 小娟不從被拘禁回骷髏頭內, 只好殺士傑以求解圍, 惜為符咒擊傷通時被魔女推救說明原委, 路上和呂道長二人鬥法, 魔女不敵魔王前來搭救, 陰魔王雖使出魔法迫戰, 而天已亮, 陰陽魔等人消失無踪. 呂道士得知陰陽魔法力無邊, 決定設壇誘捕, 以濟公活佛玄門迎戰敗下陣來, 只得犧牲小娟魂體結令令牌及骷髏碩一舉大敗陰陽魔, 眾人趕來祭拜小娟墳前, 邪總不勝正.