清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
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那是一个远离城市的山村，那是一个离现在说近不近说远不远的年代，两个青梅竹马豆蔻年化的少男少女，男孩有着伟大抱负满腔热血的想到外面的世界寻找幸福生活的希望，女孩无耐留守山村守望这那份最初的爱！ 毕业前夕林达和初心发生了争吵，林达只留下一封信便离开了山村，初心每天去两人一起看日出的山腰，期望能有林达的消息，父母却突然决定将初心许配邻村的傻子，初心不能接受，独自一人离开了山村去城里寻找林达。