四个情同手足的乌龟少年一直生活在隐秘的下水道中，在师父（成龙 配音）的训练下，他们成为了功夫高超的“忍者神龟”，渴望被人类接纳的四小只，在人类朋友艾普的帮助下，开始追踪一个神秘的犯罪集团，但随着一支强大变种生物军队的降临，同样属于变种生物的忍者神龟们知道，这下大麻烦来了……
艾利克斯（张智霖 饰）从小和母亲（叶德娴 饰）相依为命，母亲辛辛苦苦的抚养他长大，最终将艾利克斯培养成为了一名出色的广告制作人，对于儿子的成就，母亲倍感自豪。成年后，艾利克斯娶了名为蓝晓彤（袁咏仪 饰）的妇产科医生，恩爱的两人婚后生活十分幸福。 然而，灾难还是降临了，艾利克斯在意外中受伤，生命垂危，临死之前，艾利克斯终于向蓝晓彤坦白了内心里深藏多年的秘密，原来，
海镇高中高二女生乔曦外表可爱，却是学校里出了名的坏女孩，捉弄老师、欺负同学、成绩白痴。被班主任封为无可救药那类学生，和学霸曲兰兰是两个极端。眼看高考在即，乔曦还是无心学习，和几个“臭味相投”的闺蜜混在一起。直到遇到新来了年轻班主任孙地一，点燃了乔曦人生的希望之火。
52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。 克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德•伯顿 Richard Burton 饰）与屋大维（罗迪•麦克道尔 Roddy McDowall 饰）的不满。在凯撒遇刺驾崩之后，安东尼接掌了罗马的统治权，但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时候，身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……