讲述了一个催人泪下的动人故事。故事主人公姐姐10岁时高烧不退，因没有得到及时医治，变成了哑巴，13岁时父母因意外事故双亡。从此，含辛茹苦的姐姐担负起了养育弟弟、妹妹的重担。她始终牢记母亲临终前的嘱托：让弟弟、妹妹把学上完。哑巴姐姐最终把母亲的愿望变成了现实，让弟弟妹妹上了大学。然而本来应该属于自己的爱情和理想，都在自我牺牲下一去不复返了。
故事发生在民国初年的北京。韩月容（宋丹丹 饰）幼年丧父，母亲（斯琴高娃 饰）改嫁崔五（孙本厚 饰），崔视月容已出，供她上学念书，不成想崔五意外去世，月容母女重新陷入窘境。为生活所逼迫，母亲做了令人不耻的暗娼，月容觉得抬不起头来，离家住进学校。不久高小毕业，因找不到工作发愁，已有家室的高俊生（廖京生 饰）贪恋月容年轻貌美，为其提供食宿，月容心存感激，只有以身相许。高的妻子孟淑娴（原利 饰）发现丈夫包养女人，几番打探找上门来，月容才清醒过来，了解到自己不过是高俊生的玩物而已。失去生活来源的月容去饭馆当女招待，因不满客人调戏遭解雇，最终也走上了当暗娼的道路，并用卖身的钱接济人老色衰沦为乞丐的母亲......
若即若离的感情线，一个在防守，一个在等待小米与小南是大学时候的同学。每年小米的生日，小南都会送上祝福，唱一首五音不全的歌给小米听。彼此相知相爱，可是小米因为童年的阴影始终无法正面她与小南之间的感情。小米后来出国留学了，两人分隔两地但心里还是时时牵挂彼此。历年的生日，小米仍记得小南的祝福。仿佛各自又有了不一样的生活，可是当年的记忆还在。最后小南告诉小米自己就要踏上婚姻的道路，小米伤心欲绝，要强的她此刻才剖白心声。就算他们仍然彼此相爱，可一切都已经无法回头……
风头正劲的影帝郑直（信饰）受邀出演电影《小城往事》的男主演，与急速走红的女星苏妮娜（钟欣桐饰）上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。在参演过程中，早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉饰）的满意。更为糟糕的是，他的表演竟屡被导演批评为不如群演。而一个叫作川子（余少群饰）的群演，来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter（袁成杰饰）的苏妮娜表达着爱意。于是，四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。 原来，郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。在经历了各种争吵和误会后，两人终于解开心结。在吴迪的点醒下，郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。随着电影拍摄临近结尾，郑直和吴迪，川子和苏妮娜两对恋人都迎来了他们爱情的新开始……