二十年前有“黄金右脚”之称，但因一场被师兄强雄设计陷害的比赛而断了右脚自此名誉扫地的明锋（吴孟达）偶然认识了有惊人脚力的星（周星驰），说服了对方练习足球参加不久会举行的全国超级杯足球大赛，星找来曾一同在少林寺习武的一帮师兄弟，并唤醒了他们快被平庸生活消磨光了的潜在斗志，众人经过历练终结成名副其实的“少林队”。阿梅（赵薇）以太极功夫制造馒头，令星十分敬佩与之成了好友，但阿梅不只当星为好友，只因样貌奇丑而自卑一直不敢表露心意。“少林队”在全国超级杯足球大赛上屡战屡捷杀进决赛，不想卫冕之战对手竟是强雄（谢贤）所带领的“魔鬼队”，同二十年前一样，强雄再耍阴招令“少林队”节节败退，关键时刻，阿梅现身。
西班牙国王卡洛斯一世即神圣罗马帝国皇帝查理五世，是阿拉贡国王费尔南多二世与卡斯蒂利亚女王伊莎贝拉一世的外孙。彼时他是即将成为欧洲最有权势的年轻人，可这一切充满了危机，对内卡斯蒂利亚贵族的恶意，对外周边国家的战斗。他所追求的荣耀，追求实现的梦想如此艰难，以至于他不得不放弃对家庭生活的渴望。这一切都使他感到孤独。但他还是以顽强意志力和坚韧决心成为了一名成功的国王。
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“竖锯”（托宾·贝尔 Tobin Bell 饰）和新学徒阿曼达一起失踪，警方四处搜索，满城阴云密布。 一天夜里，刚值完晚班的女医生莲恩·戴伦（巴哈·索莫克 Bahar Soomekh 饰）惨遭绑架，醒来时惊恐万分的莲恩，发现自己被捆绑在一间废弃的空屋里，同屋的还有另一名倒霉受害者杰夫（安古斯·麦克菲登 Angus Macfadyen 饰）。此时“竖锯 ”已卧床不起、奄奄一息，莲恩被告知除非她能在死亡游戏完成前保住这个疯子的性命，否则她和杰夫必死无疑！ 为了活下去，神经高度紧张、备受煎熬的莲恩想尽办法让“竖锯”保住最后的呼吸。然而她却怎么也想不到，杀人狂暗地里有着更可怕的杀人计划--那将会是恶名彰著的“竖锯”绞尽心血的死前华彩！最后的终极死亡游戏即将开始……