里奥（马龙·白兰度MarlonBrando饰）和达德（卡尔·莫尔登KarlMalden饰）共同参加了一场抢劫计划，哪知道达德出卖了里奥，导致里奥锒铛入狱。一晃眼五年过去，在狱友莫德斯（LarryDuran饰）的帮助下，里奥越狱成功，他的内心里一直都没有忘记过达德的背叛，而此时的达德早已成为了镇上的成功人士。越狱后的里奥拾起了老本行，加入了以鲍勃为首的犯罪团伙，并且在一次偶然之中结识了达德的继女路易莎（皮纳·佩利塞尔PinaPellicer饰），两人之间碰撞出了爱情的火花，这让达德找到了对里奥赶尽杀绝的机会。在达德的暗中操纵下，里奥在一次被投入了监狱，最终，两人站在了决斗的战场上。
供职于科技公司KineTech的艾伦（大卫·艾根伯格 David Eigenberg 饰）潜心开发出超级自动化机器人史宾（Jae Head 配音）。史宾能够清楚感知人类情感，并逐步形成自己的人格。原指望将其用作和平用途，谁知KineTech的老板内尔斯·波特（Kim Coates 饰）却试图将其打造成破坏力巨大的杀伤性武器。极力反对的艾伦遭到解雇，他趁乱销毁电脑中的设计资料，并带着史宾逃亡。危难之际，他命令史宾独自逃走。不幸中弹的史宾意外结识了热爱科技和小发明的少年汉瑞（鲍比·科尔曼 Bobby Coleman 饰）。 两个调皮搞怪的小家伙见面，开启了一段令人铭记于心的友谊。而野心勃勃的波特仍未放弃对史宾的追踪……
在到五台山的国道旁，有一座看上不去不太起眼的滑石片战役纪念碑，镌刻着1938年这里发生了一场激烈的战斗，八路军歼灭了数百日寇，缴获了不少战利品，这个石碑看上去似乎也被人们淡忘很多年了。
少年云飞扬（徐少强饰）来历鲜为人知道，他虽与武当派掌门青松（张瑛饰）有一段不寻常的关系，但他在武当派却是地位卑微，其後获得一神秘黑衣人秘授武功。 青松与武林煞星独孤无敌（杨泽霖饰）三度较量，可惜俱败对方手下，使独孤无敌称霸武林。 武当山上接二连三发生离奇血案，皆涉及云飞扬，最後青松竟遭惨死，使他百感交集，遂离开武当山。当时，武林中有一种神奇武功「天蚕诀」，该种武功的秘诀在于「变」，倘若学者不精，束茧自缚，反连本身的武功也丧失，若能领悟其中奥秘，晓得如何变化，则可使武功臻至化境，成为武林中地位最高的盟主。 云飞扬经过无数离奇遭遇，终于学会「天蚕诀」，并且得到美人青睐，他与独孤凤（曲可秀饰）、傅香君（余安安饰）、伦婉儿（马敏儿饰）的缠绵绯恻爱情，令他感到虽然能击败天下第一高手独孤无敌，但换来的只是一片悲哀。