广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……
日本珠宝商人山本（岳华 饰）在东京举行珠宝展览会期间遭到雌雄大盗中川和西协美智子的血腥洗劫，警官藤冈弘的助手在枪战中身亡。在此之后中川和西协赶赴香港，准备采购军火支持日本赤军的运动。 得知消息的藤冈亦尾随来港，香港警方派出阿丽（杨丽菁 饰）接机，同期山本也抵达香港。藤冈埋怨香港警方办事不力，在酒吧中偶遇西协，引发枪战，造成数人死亡。被港警扣留准备遣返日本的藤冈设
书生宁采臣（萧正楠饰）和二哥宁采君（梁烈唯饰）进京赶考，却在半途上就花光了盘缠，即将面临露宿荒野的命运。无奈之下，两人来到了兰若寺，虽然传闻这里有猛鬼出没，但总比睡在路面被野兽叼走的好。入夜，女鬼聂小倩（薛家燕饰）现身了，然而这个聂小倩肚大腰圆，和传闻中完全不一样。聂小倩附在宁采臣的灯笼上跟着书生回了家，目睹了大哥宁彩民（麦长青饰）的专横跋扈，发现宁采臣看似风平浪静的家族实际上矛盾重重。宁采臣有一个青梅竹马的恋人迎春娇（吴若希饰），然而两人却常常因为生活中的诸多小事吵架拌嘴。无法坐视不管的聂小倩决定帮焦头烂额的宁采臣一把。