高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了，这次是毁了半边脸的“双面人”（汤米•李•琼斯 Tommy Lee Jones 饰）。一次，“双面人”袭击了马戏团，演员迪克（克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）阻止了“双面人”的阴谋，家人却因此惨遭杀害。 布鲁斯（瓦尔•基尔默 Val Kilmer 饰）收留了迪克，并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）成功研究出脑波吸收装置，化身成为“谜语侠”。 “双面人”和“谜语侠”联手破坏高谭市，并通过脑电波吸收装置大量吸收市民的脑电波。蝙蝠侠这次的对手强大得可怕，蝙蝠侠最终能否战胜罪恶？
在上海大贸商业公司任职的李宗敏因公不幸遇难。公司念旧拨款抚恤李妻高礼芬。礼芬对抚恤金的处理很为难。在感情上她认为这是亡夫的卖命钱，应该用来做些有意义的事业，所以她把一些钱捐给丈夫生前挚友刘校长，购置校址作为纪念。她又考虑到在上海这个地方没有钱就无法生存，物价飞涨，妹妹丽芬又是一个不能自立的学生，这使她不能不为活着的人打算，最后决定把余下的一些钱托丈夫的另一个朋友、某商行的经历俞子昂代为经营。俞因投机失败商行亏损甚巨，急需敛财弥补，为了挪用这笔钱作为经营资本，他同自己的妻子离了婚，而和礼芬结合。刘校长赶来劝告礼芬不要企图依靠一个有钱的男人去求得一生的平安，生活往往会事与愿违，并劝告礼芬要把生命寄托在有意义的工作上。但礼芬害怕在物价飞涨的社会里没有钱就活不下去，只想依靠一个有钱的男人，甘当“弱者”。子昂与礼芬结婚后，礼芬贪图享乐，经常吃喝玩乐不在家。生活十分糜烂的子昂有诱惑丽芬与他有了不正当的关系，并有了身孕。礼芬十分痛苦，求助刘校长。刘校长认为这种悲剧是他贪图享乐，害怕艰苦的结果，他真心劝告礼芬，在这花花绿绿的上海千万不要沉醉于那种疯狂的生活，而要从自力更生中求得幸福和安全。礼芬明白了刘校长的一片心意，决心离开子昂走自己的路。她劝妹妹同行，却被丽芬拒绝了。礼芬走后，子昂更加为非作歹，玩够了丽芬便对她百般虐待凌辱。丽芬的幻想破灭了，她想报复，正在这时，子昂又因诈骗钱财而被告发，企图逃走。丽芬要他负责，子昂竟将她推下楼梯，警察赶来逮捕了子昂，丽芬小产被送进了医院。礼芬离开子昂后找到刘校长，开始了新的生活，当了一名小学教员。醒悟后的丽芬到学校找礼芬，她终于明白了金钱并不是幸福，也不意味着安全，只有依靠自己的双手去创造自己的生活才有前途。从此，姊妹俩一起从事教育工作，自食其力。
亚裔美国谭警官，与白人同事在追捕一黑人疑犯时，开枪射击未打中疑犯却穿墙打死一无辜黑人。随后单位工会、领导、同事都漠然应对，黑人社会民意汹涌甚至有人在谭警官家涂抹。谭警官最终被起诉，黑人女友也被牵扯进来。谭警官准备认罪并抛弃自购防身枪支时，却被警察打死。黑色幽默式的结局，美国的种族问题，不仅限于黑人哟！