故事发生在五十年代末的九龙城寨，左勾拳（陈展鹏饰）和段迎风（袁伟豪饰）的父亲均为名震千里的八极拳宗师，哪知道一场阴谋使得段迎风失去了父亲，而左勾拳的父亲则沦为了杀人凶手含冤自尽，左勾拳亦因此和妹妹失散，离开了九龙城寨，前往澳门谋生。一晃眼十五年过去，已经长大成人的左勾拳回到了九龙城寨这片伤心地，只为了寻找妹妹的下落，哪知道此处早已经物是人非，冯春美（吴家乐饰）、柯万长（张国强饰）和福寿金（林伟饰）三大黑恶势力头目三足鼎立一手遮天，令九龙城寨的居民们终日生活在恐惧之中。正直的左勾拳向三人发起了挑战，他的勇气亦感染了段迎风，两人再度联手，组成了九龙城寨街坊福利会，惩恶扬善，行侠仗义。
影片讲述的是蒙古族父子两代“歌王”的故事，父亲是将长调带出草原走向世界的“老歌王”，儿子则是将流行音乐带进草原的“小歌王”。父子两人因为不同的音乐理念，对蒙古族音乐的传承和发扬问题产生了一系列矛盾。
王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱伦关系，王一直念念不忘自己的前妻，对外声称前妻已死。王后一直野心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就答应了母亲在重阳节的那天发起兵变，腥风血雨的战争也开始了……
表演硕士张月娥，为纪念未婚夫，留校担任“中文剧社”指导老师。王丽花靠伪造金饰品捞钱。张月娥带领学生排练话剧《幸福是什么》，学生拉赞助时碰到王丽花，王丽花答应提供赞助，但要求王蓉和刘晶晶担任公司形象代言人。两个女生跟“金龙饰品”签约，并经常出席“金龙钻石”的活动。广州商人黄钢是“金龙饰品”的大主顾，王丽花为了贿赂黄钢，不仅自己色诱黄钢，还打算把王蓉和刘晶晶献给黄钢。刘晶晶喜欢物质享受，对张月娥的精神追求不屑一顾。张月娥担心王蓉和刘晶晶被骗，前去和王丽花谈判，却被黄钢看中。王丽花把王蓉和刘晶晶骗到广州，想把她们献给黄钢，张月娥帮助她们连夜赶回学校。王蓉和刘晶晶离开王丽花，认真投入话剧《幸福是什么》的排练。王丽花被依法逮捕，话剧《幸福是什么》公演大获成功。