农历七月，盂兰将近。街头巷尾阴风惨淡，鬼影幢幢，自是一番萧索凄凉景象。晦暗的小巷，走来了在大陆经商失败的宗华 （张家辉 饰），他被朋友骗的倾家荡产，更遭遇了人生苦痛的变故，所幸年事已高的父亲接纳了他。他的父亲啸天（林威 饰）是一家神功戏的班主，此时正组织团员们抓紧彩排准备为鬼神上演一年一度的大戏。谁知在开戏前啸天突然病倒，而没有任何经验的宗华临危受命成为代班主。他手忙脚乱，难以服众，多亏美丽花旦小燕 （刘心悠 饰）出手相助，二人似乎更借此生出好感。但是越临近演出的日子，诡异恐怖的事件便越多。叛逆的妹妹突然转性、小燕时冷时热、一闪而过的毁容女子、自己跳楼的身影。
12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。
1934年，美国，一个名叫本·霍金斯的逃犯跟随一个嘉年华队伍旅行。这个嘉年华被一个隐身不露的经理所拥有，在这里有一些怪人———侏儒、玩蛇的女子和占卜师。霍金斯也身怀异能，他可以治好瘸子和唤醒死人。他经常和一个牧师做相同的怪梦，牧师使他相信两人都是上帝意志的体现，他开始施展绝技…… 现实和奇幻的交织给了《嘉年华》巨大的发挥余地，HBO的这部大戏绝对是一顿视觉大餐。 2004获得了艾美奖包括最佳艺术指导在内的5项奖，是获得该类奖项最多的电视剧。
美国遭受了10.5级地震，西海岸几乎被毁灭殆尽。地震学家萨曼塔发现了更加恐怖的事情：地震有可能威胁到最大的核反应堆，如果核反应堆爆炸的话，那么数以百万的人们都将死去。萨曼塔和美国总统都认为只有一个人能解决这个问题，那就是萨曼塔的父亲希尔，希尔在几年前就曾预言今天有可能会发生这样的灾难。不过他现在已在拉斯维加斯的地震中下落不明，萨曼塔的首要任务就是必须找到父亲，制止核爆炸。