在高中足球和田径赛的背景下，南方一个小镇的两个兄弟以两种不同的世界观面临着不断升级的问题，使兄弟情谊的纽带变得紧张-但最终加强了这种联系。
国民革命军北伐前，军阀割据地区法纪荡然；不肖嫖吏欺凌百姓，市井无赖鱼肉乡里，小人之行径可恶，小人之嘴脸则可笑。片中刘三麻子即小人之代表也。刘三由线民而成公安队员而至小队长，胡作妄为、丑态百出，东施效颦每令人喷饭。今日之社会自由而崇法与昔迥异，不容刘三等宵小存在。故本片采取喜剧方式，以博观众一笑。
在大学附近开店，秉性诚实善良的40多岁的中年申久，由于店里生意繁忙也顾不上成家的他，生活中似乎也就剩下“赚钱”那点儿乐趣。俊承因为父亲的突然离世开始和儿时就离开自己的母亲胜子一起生活。虽然开口叫声“妈妈”还有些不自在，但俊承内心里很想赚钱尽做儿子的本分。偶然的机会下，俊承开始在申久的店里帮忙，渐渐被像哥哥一样慈祥善良的申久所吸引。某天，申久在酒醉无意识的情况下与俊承度过了一夜。但此后又因为酒醉，和初中女同学胜子发生了关系。此后俊承对申久的感情与日俱增，而胜子也将申久当成了自己的情人。陷入如此情感纠葛的申久在得知俊承与胜子亲生母子的关系后更加不知所措。盲目接受了两个人的爱的申久，他的爱情究竟回事一个怎样的结局呢？