党首哥顿（柯受良）连同数名不同背景的贼党策划了连环洗劫金行大买卖。行动当日，警方以李Sir（李修贤）为首与匪徒发生激烈枪战，械劫兵团四处逃窜，其中阿虎与阿龙一同杀出重围，而其他党羽却死在警方乱枪之下。老鼠怀疑阿龙是警方卧底，与阿龙发生激烈冲突，阿虎一力保着阿龙，拿出手枪互相恐吓，幸在最后关头豺狼突然出现，平息了两人风波。豺狼准备烧死劫回来的女子之际，阿龙开枪射杀豺狼，哥顿正要一枪将阿龙解决之时，警方开始了围攻行动。影片主要叙述的是黑社会中体现英雄形象的故事，在大哥哥顿的影响下，其手下都是嫉恶如仇的形象，但同时也有英雄的气概，并不像一般的黑社会那样缺乏英雄的气概。
韦小宝（张达明饰）与皇上玩到没得玩，竟打起密室的主意，原来密室里面的东西是不为人知的，小宝和皇上看得起劲，有模有样的照起相来，这一照不禁让小宝穿梭到另一个时空，还因穿梭过头把正要去决斗的楚留香（马德钟饰）给压死了。怎么办怎么办。唉，小宝一咬牙，拿了钱再说。\r咸阳城里怡香院流络绎不绝，小宝首要“任务”当然就是上妓院谋福利，谁知看到了和楚留香长得一模一样的亚男（马德钟饰），二人自问风流，对于追女仔的学问各有高见，越讲越投机，化敌为友，更是激发小宝要把他栽培成一代枭雄。\r韦小宝和楚留香往怡香院去喝花酒，遇上了胡铁花（姜皓文饰），一场闹剧正式开场。楚留香和韦小宝都是风流倜傥，争女人、定赌局，谁能把女人弄到手。\r而盗帅楚留香，更首遇劲敌。三大武林高手，中原一点红、蝙蝠公子、丐帮帮主马择界，一个更比一个强。小宝何去何从？楚留香如何勇闯英雄路？\r此时，小宝和留香不约而同地爱上紫衣姑娘（娟子饰），而紫衣姑娘提出的“把天上的星星摘下来”的难题，掀起了小宝和留香最后的“爱情决斗”。这一切，将有怎样的结局？