1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery 饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……
流浪汉查理（查理·卓别林 Charlie Chaplin 饰）随队伍来到阿拉斯加淘金。他在一间小木屋里碰见了通缉犯拉逊，接着淘金人吉姆也闯进来，并抢走了拉逊的枪。拉逊出去找食物时发现了吉姆正在开发的金矿，于是他没回木屋。小木屋里，饥肠辘辘的查理煮了皮鞋充饥，饿的神智恍惚的吉姆却把查理想象成火鸡追杀。突然，一头熊撞进来，两人一起把熊打死，饱餐之后分道扬镳。吉姆发现了拉逊占了自己的金矿坑，拉逊将他打昏，不料却在逃跑时掉下深谷。 查理在小镇邂逅舞女乔治亚（乔治亚·黑尔 Georgia Hale 饰），帮她摆脱暴发户的骚扰。第二次又巧遇她时，查理邀她除夕共餐，但是乔治亚爽约了，失落的查理只能在幻梦中为她表演舞蹈。被打成失忆的吉姆在镇上重遇查理，他请查理帮他一起找金矿。两人回到小木屋，却被大风雪吹落下了万丈深渊。醒来时他们惊喜地发现金矿正在身边。查理与吉姆淘金成功，在回乡的船上遇见困顿的乔治亚。在新闻记者的镜头前，查理与乔治亚亲密拥抱。
故事发生在五彩缤纷的七彩城里，一条名为“七彩河”的河流横穿城市，成为了维系城市生命力的重要所在。小黄（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 配音）、小蓝（韦恩·布莱迪 Wayne Brady 配音）、小绿（杰斯·哈梅尔 Jess Harnell 配音）等蜡笔拥有一个共同的主人，阿本。每当阿本进入梦乡之时，蜡笔们亦会复活，回到它们的故乡七彩城，尽情玩耍。 某日，一副未完成的黑白画作跟随着蜡笔们一起来到了七彩城，十分想要染上颜色的它竟然打起了七彩河的主意。家园的安全遭到了威胁，心焦的蜡笔们决心团结起来，一致对外，誓要保护他们赖以生存的家园。最终，这些小小的蜡笔们能否获得胜利呢？