1949年，新中国建立之初。江山初定，百废待兴，和平的表象下没有硝烟的战争早已拉开序幕。败逃台湾的国民党接连向大陆派出特工，伺机破坏。为了应对接二连三的破坏活动，中共成立情报部门701局与敌方展开连番较量。同年10月初，701局控制的侦听局莫名消失，为了查清消失电台的下落，701局负责人老鬼（王学兵 饰）授命代号二〇〇的张学宁（周迅 饰）去上海寻找耳力超群的钢琴调音师罗三耳。结果阴差阳错，学宁找到了罗德小徒弟——耳力同样超群的盲人调音师阿兵（梁朝伟 饰）。 阿兵不负众望，不仅通过层层严苛的考试，还在工作中一鸣惊人。在残酷的谍报战争中，阿兵和学宁之间某种情愫也暗暗滋生……
影片的故事灵感来自于极具荒诞主义写实手法的作家C·D·佩恩的小说《青春大反抗：尼克·特威斯普的冒险传奇》，经由格斯汀·纳什之手创作改编成剧本。尼克（迈克尔·塞拉MichaelCera饰）痴迷于法国文化，但总显得与他人格格不入，家庭情况也让他无能为力。直到他遇到了漂亮的邻家女孩辛妮（波茜娅·道布尔戴PortiaDoubleday饰）。她喜欢收藏法国歌手唱片，让尼克觉得两人是天生一对，但作为处男的尼克如何应对。为了赢得辛妮的芳心，尼克制造出了另外一个自我——弗朗西斯·狄林杰尔。弗朗西斯与生性懦弱的尼克完成相反，他是一个纯粹的坏男孩，会做一些尼克可能永远都不敢尝试的事情。“两人”联手频出“奇招”，引发笑料不断。这一次，尼克会完成自己的青春大反抗吗？
在这个经典的真人秀中，十二位玩家一边完成挑战，一边努力揪出内鬼，看是谁暗中破坏众人任务。
1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。