影片讲述一个孤独老人在雪山中与鱼、鸟，一个小孩发生的情感故事
画家宁远因为没有创作灵感决定封笔，然而朋友杜川葬礼的邀请打乱了他的生活。他回到家乡，随之走进了记忆之门。少年时代的宁远、杜川、颜玲是最要好的朋友，三人经常相约一同作画，他们共同度过了一段最无拘无束的时光，而情愫也在这种欢快的气氛下悄然萌芽着。一次意外，宁远发现杜川和颜玲同时背叛了自己，紧接着的美术选拔又使得宁远和杜川的友谊彻底决裂。三个好朋友从此分道扬镳。然而杜川的一个遗物，一本日记，让宁远大吃一惊。原来当初“背叛”的背后，竟然是一份伟大的情意。宁远重新拿起画笔，继续坚持他和朋友的最初的梦想。
少年们的生活可以很纯洁，也可以很残酷，很显然，泰利（Leo Fitzpatrick 饰）属于后者。打小在下层社会中摸爬滚打的他练就了一幅玩世不恭的态度，将世间的一切都不放在眼里，将所有的伦理道德都踩在脚下。泰利的一大爱好就是和朋友们一起去勾引纯洁少女并与其发生关系，这么做的原因一是满足欲望，而是源于泰利内心中对性病的恐惧。
男主一心想做演员，参与了各种试镜，常常在家里念台词，而在家中寄宿的两个年轻女郎意外听到了男主的一段台词，误以为男主真的是有200亿的土豪，两个女人各怀鬼胎，其中一个女人色诱男主上床，录音来要挟男主给她钱，而另一个女人知道男主怕老婆，财务可能由老婆管理，便叫来她的男友来勾引男主的老婆，而两个女人下手之后，才发现了这不过是一场闹剧.....