年轻的自由摄影师Thun（Ananda Everingham）这日携女友Jane（Natthaweeranuch Thongmee）与大学同窗聚会完毕开车归家，途中Jane将一名飘忽而至的女子撞倒在地。Jane欲下车查看女子伤势，被Thun劝阻，两人匆忙逃离肇事现场。Jane开始终日坐立不安，并指责Thun冷血，Thun只叫她放宽心莫多虑。 Jane的担心并非多余，一连串怪事紧接将他们找上：Thun所拍的许多照片上多出一个模糊的女影、颈部莫名疼痛起来、那日聚会的同窗先后跳楼死去……两人更在暗室多次突然陷入恐怖氛围中。为了摆脱噩梦，Jane决定展开深入调查，与Thun有关的一个女子的悲惨经历慢慢浮出水面。
艾娃（曼迪·摩尔 Mandy Moore 饰）美貌与智慧并存，拥有一份收入不菲的工作和一个温暖的家，她的丈夫查理（凯南·鲁兹 Kellan Lutz 饰）对艾娃千依百顺呵护有加，在同事和朋友的眼中，艾娃简直就是人生赢家的楷模，堪称典范。
迈克（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）是一名彻彻底底的宅男，长这么大，他一步都不曾踏出过他生活的小镇之外。平日里，迈克在超市当收银员，闲暇时光中，他喜欢画漫画，然而麦克甚至自己所创造的角色和故事永远都不会有被大众知晓的那一天。菲比（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）是迈克的女友，迈克最大的心愿，就是能够克服内心的恐惧，带菲比去夏威夷度假。 让迈克怎么也想不明白的是，如此平凡的自己的身边，为何会忽然出现一波又一波想要夺走自己性命的变种人特工。然而，当事态的恶化牵连到了整个小镇以及菲比的安全之时，隐藏在迈克体内的力量爆发，他摇身一变，成为了凶残无情的杀人机器。
吸血鬼莱斯塔特（斯图尔特·汤森 Stuart Townsend 饰）从长眠中苏醒，他不甘于趋于黑暗之中，于是他曝光于大众之下成为了一个摇滚歌手，一次意外莱斯塔特救了图书管理员杰西·瑞薇丝（玛格丽特·莫罗 Marguerite Moreau 饰），他的身份被杰西发现。莱斯塔特用他的歌声唤醒了传说中沉睡千年的吸血鬼女王阿卡沙（阿丽雅 Aaliyah 饰），阿卡沙与莱斯塔特展开了一场向旧仇人的报复计划，可他没有想到阿卡沙最终目的是想和他一起变人间为炼狱，统治全人类。与此同时杰西也爱上了莱斯塔特，莱斯塔特会怎么选择？ 本片与《夜访吸血鬼》一样改编自安妮·芮丝（Anne Rice）的畅销系列小说——《吸血鬼列传》(Vampire Chronicles)。