故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
戴尔（塞斯•罗根 Seth Rogen 饰）有一份令自己和别人都生厌的工作——传票递送员，高中生女友安吉的帅气男同学们又时时令戴尔如坐针毡，于是抽大麻成了他最好的寄托甚至是信仰。戴尔定期在小混混索尔（詹姆斯•弗兰科 James Franco 饰）的家中购买大麻，索尔视其为朋友，推销给他最好的大麻“菠萝快车”，可戴尔只拿对方当做比自己更失败的落寞者。当晚戴尔偶然撞见当地大毒贩瑞德和一名女警联手杀人，慌不择路逃跑的戴尔将菠萝快车这种罕见大麻遗落在现场，担心被瑞德杀人灭口的戴尔和索尔只得选择逃亡，但他们谨慎又笨拙的隐匿方式只是将更多人卷入这场风波，而逃避性格的两人，在这次事件中渐渐学会正视自己的弱点……
《鬼入侵》是雪莉·杰克逊同名经典小说的现代改编版，讲述了在美国最有名的鬼屋中长大的五个兄弟姐妹的故事。成年后，他们因为最小的妹妹的自杀而重新聚到一起，迫使他们最终面对与自身过往有关的鬼魂，一些潜伏在他们的心中，还有一些潜伏在这幢著名的山之屋（Hill House）的阴暗处。