过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。 与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。 经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰 饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。 在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……
影片开头两位黑人到韩国人开的杂货店买东西，本来好好的，但是两个韩国夫妇从头到尾把他们当贼看，为此发生一点口角，他们就开枪打死了店里的工作人员，之后他们就踏上了不归路了...... 影片导演是黑人休斯兄弟。尽管他们还比不上影坛的另外几对兄弟帮科恩、沃卓斯基、法拉里有名，但是他们的两部低成本电影《威胁2:社会》（Menace2:Society）、《死亡总统》（Dead Presidents）都取得了不错的反响。作为黑人，能够打进电影制作圈在好莱坞也十分不易，而他们正是擅长于展现美国黑人绝望阴郁的生存环境。
1962年的波兰。安娜是一名在修道院长大的孤儿。在宣誓正式成为修女之前，她离开了修道院，去见世上剩下的唯一亲人旺达。旺达告诉安娜，她是犹太人。两名女子踏上了一段旅程，不仅将发掘属于她们家族的悲剧，而且将找到她们自己真正的归属。她们开始质疑之前的信仰，质疑之前生活中所信任的一切。安娜和旺达都想继续活下去，但是当中只有一个人能做到。