令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
某社团老大乘车夜归途中遭人枪杀，凶手不知去向。该社团围绕继承人问题展开争论，为避免出现分裂与争执，社团元老马公（午马 饰）与王律师（黄霑 饰）商议，委托老大之名指定正直勤奋的阿修（李修贤 饰）为帮会继承人。
统一朝鲜半岛的高丽王朝后期，为了实现因为长久的战争而荒废的高丽的安定，忠烈王在不惑之年与元朝的公主结成了战略婚姻，并生下了世子王謜。不务正业的忠烈王终日沉迷于酒色和打猎，每次打猎都会烧毁百姓们的田地，惹得百姓抱怨连连。 长大后的世子王謜（任时完 饰）出落得一表人才，立志改变国内乱象。为了向大学者动安居士李承休请求教诲，世子与好友兼护卫武士王璘（洪宗玄 饰）拜访了他的住处，并结识了高丽首富家的小姐殷珊（林允儿 饰），三人不打不相识，遂成至交。 在共同周旋于朝廷与后宫复杂斗争的过程中，世子发现自己对殷珊的情意，然而王璘却不忍见到殷珊遴选宫女，不惜让自己的姐姐王玬代替殷珊嫁给世子… 几个年轻人阴差阳错的爱情，要如何在纷乱的宫廷内忧外患中开花结果？感情上失意的世子，能否实现励精图治的夙愿？