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故事发生在上世纪六十年代初，由于众所周知的原因，饥荒遍野，我国国民经济建设濒临崩溃的边缘。党中央毛主席通过紧急蹉商，委派各级领导奔赴灾情最严重的地区实地考察，周恩来（孙维民 饰）也在邓颖超陪同下，从贵州赶赴河北。公社主仼郭凤林不愿年事已高的总理看到令人揪心的真实状况，他采用欺上瞒下手段，层层弄虚做假，不让干部群众讲真话，甚至对生性梗直的亲爹封锁总理来视察的消息。总理明察秋毫，十分清楚基层在做假糊弄自己，他甩开干部们事前做好的安排，深入底层访贫问苦，他交下的穷朋友张二廷终于向他袒露了真情，而自知犯下大错的郭凤林羞愧万分......
1988，西北小镇三个少年马卫国（范植伟 饰），铁头与四化都过着那个年代全国统一的少年生活，群架就是运动，诗歌便是爱情，恨的时候砸你家玻璃，爱的时候爬上山头高歌一曲。某天班级一位只穿红裙的都市女孩杨朵朵（马思纯 饰）转学而来，她带来了美更带来一股无法抵御的都会风情，在那个精神贫瘠的年代他们第一次感受到摇滚，马卫国就在那时爱上BEYOND也爱上杨朵朵，只是青春总是与残酷与忧伤紧紧依偎，杨朵朵的到来自此改变这些懵懂少年的命运…… 青春的叛逆与逃离，爱情与友情背叛，世俗的妥协与抗争伴随着他们各自成长，电影从1988始到2011终，整整二十三年，记录他们的成长的心路历程。再见青春，再见灿烂的忧伤；再见青春，再见美丽的疼痛。岁月静好，悄然无声，他们就是他们，他们也像极了从那时走到如今的每一个人。
在上一集中，爱丽丝（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）救出了被冷冻的同伴们，众人在离开之际却被赶来的雇佣兵赶尽杀绝。T病毒使红皇后（Megan Charpentier 饰）的程序发生了错误，变得残暴嗜血的她想要杀死最后的人类毁灭地球。唯一能够阻止红皇后的只有爱丽丝一人。而此刻，失去了能力的爱丽丝却被保护伞公司囚禁在位于海底的秘密基地中。威斯克（肖恩·罗伯茨 Shawn Roberts 饰）通过病毒侵入了保护伞公司的系统，他放走了爱丽丝并告诉她，她是人类最后的希望，而为了拯救人类，他们必须冰释前嫌共同抵抗更强大的敌人。爱丽丝遇见了保护伞公司的前员工艾达王（李冰冰 饰），两人一路上奋勇杀敌结下了深厚的友谊。同时，爱丽丝旧日的战友们也组成了一个小分队，从外向内进行突围。 保护伞公司在海底建造了逼真的模拟城市，并使用克隆人作为T病毒的实验对象，为了抵达出口，爱丽丝一行人必须穿越东京、纽约、华盛顿和莫斯科四座城市，而每座城市中，都有属于它的丧尸们在蠢蠢欲动。