阿祖（刘德华 饰）母亲逝世后，父亲（秦沛 饰）管教方法不当，父子俩的关系疏离。阿祖离开家独自生活，生活状况并不如意，幸好有女友阿仪（梁咏琪 饰）在旁鼓励照顾。阿祖一向喜爱赛电单车，但他性格要强，一次与父亲车队中的大伟（吴大伟 饰）比赛，结果阿祖在比赛中受伤了，昏迷了十天。女友悉心照顾并劝他以后不要再赛车了，于是阿祖康复后便决定放弃赛车，好好经营修车店。可是好友嘉乐（钱嘉乐 饰）在一次与大伟的比赛中身亡，事件令阿祖的初衷改变了，阿仪却失望离去……
日欲占领香港，拉拢昔日江湖盟主坤叔遭拒。中共派程亚楠保护并争取坤叔力量。程率队员和日军周旋，期间坤叔弟子的异常举动，义女小蝶的被利用，导致险象环生。小分队粉碎日阴谋，取得信任。坤叔重出江湖，一起抗日。
时代背景为盛唐之年，当时人民生活富庶，青楼事业大行其道；于是乎，同业间为了竞争求存，遂奇招百出，当中有名的“尝乐坊”乃五姑娘（翁虹）主持大局，并伙拍设计木匠师父刚哥（郑则仕）以独特的性器具及淫乐房间而响负盛名。一直以来，刚哥对少主五姑娘早存爱意，无奈五姑娘对他总是若即若离。刚哥徒儿阿逸（刘的之）自小跟随师父在青楼工作，为人正义，对被逼卖入尝乐坊且惨受五姑娘酷刑虐待的雏妓小菁（程雪雁）心有好感，终日希望能够营救美人脱离火海，可是始终有心无力。怎料在一次阴差阳错下，竟在嫖客获得小菁初夜之时和小菁发生关系，随后二人展开苦恋。镇上另外一家妓馆开业，以波斯猫（番邦女子）抢得大量客源，五姑娘遂派阿逸服用刚哥所制阳药后，战败波斯猫。尝乐坊出现色魔（徐锦江）抢劫事件，先强奸尝乐坊妓女之后，被五姑娘发现，二人展开一场打斗，五姑娘落败，被色魔强奸，完事后色魔欲杀死五姑娘，幸得刚哥赶到，与五姑娘携手制服色魔，但色魔未死逃出。五姑娘遂拿出所有家财，散发给众姑娘，遣散尝乐坊，也成全了阿逸和小菁，最后更是和刚哥一起试遍尝乐坊所有淫具。
海伦（斯蒂芬妮·莱昂尼达斯 Stephanie Leonidas 饰）从小在马戏团长大，可是身边那些让所有孩子兴奋的事物却只能让她感到厌倦，她想逃离这种不真实的生活，因此和父母发生冲突。不幸接踵而至，先是妈妈（乔安妮·坎贝尔 Joanne Campbell 饰）在表演中倒下，住进医院，接着父亲透露马戏团经营陷入危机。心怀压抑和愧疚的海伦进入一场梦境，那里由光明女皇和黑暗女皇同时统治，但是光明女皇病倒了，世界的平衡被打破，海伦受托去寻找“镜面具”，以拯救这个梦中世界。在小丑瓦伦丁（贾森·巴瑞 Jason Barry 饰）的陪伴下，海伦踏上寻找“镜面具”的路途，似乎只有先拯救梦境，才可以拯救现实……