新中国建立以来，让许多孩子获得了珍贵的学习机会。位于首都的北京小学，五年甲班的四十多个孩子展露着纯真无邪的笑脸，度过快乐、健康、积极的每一天。当然，这些孩子中间总有一两个与众不同的。比如江林（李锡祥 饰），他学习成绩差又不努力，梁惠明（赵维勤 饰）耐心帮他补课，江林却装肚子疼跑出去玩。还有一个杨永丽（张筠英 饰），小小年纪高傲自大，目中无人，跟每个人都不能友好相处。当然一个好老师不会放弃每一个学生，一个团结的班集体也不会拉下任何一个伙伴。祖国的花朵，都将在明媚的阳光下自由盛开……
在一场近乎致命的车祸后，山姆（乔纳森·莱斯·梅耶斯饰）醒来后发现，他被神秘而邪恶的力量困在一家废弃的医院里，这些力量无意让他离开。
水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹。顾长风被怪人所救，却身受内伤，坚信其便是东方不败，坚持要一见其真面目 ，虽死无憾。怪人一偿所愿，让其看自己的庐山真面目，正是当年风采依旧的东方不败（林青霞饰）。顾长风告诉东方不败江湖上有很多人正在冒充他的名号为非作歹，东方不败于是决定留其性命，让他看着自己重出江湖。与此同时，东方不败旧时爱妾雪千寻（王祖贤饰）正率领着一群苗人打着东方不败的旗号与日本倭寇就海域问题谈判，雪千寻痴心不改，重组神教只是为了等待爱人归来......
年轻情侣波顿（Peter Horton 饰）和维姬（Linda Hamilton 饰）旅行路过内布拉斯加州盖特林镇，他们在公路上发现一具儿童尸体。为了报警，两人驱车驶入盖特林镇，却发现镇上的情况更为诡异蹊跷：这里似乎是儿童的王国，所有成人均不见踪影。孩子们全都听命于一个名叫艾塞克（John Franklin 约翰•法兰克林 饰）、自称上帝使者的小男孩。