蔼玲在一次交通意外中身亡，得一雪魔以血续命，但必须要得一阴年阴月阴日之人与其相恋，才能还阳，德明因是全阴之人，正好配合蔼玲，奈何德明不从，法师茂叔透露玄机破解蔼玲之血魔咒语，德明女友家仪以姓名换取德明安全，蔼玲还阳未遂，愤然化身血魔攻击三人，一场人魔大战拉开序幕……
故事背景是乡下的一个社区，雷特别来到乡下享受一周假期，却发现新搬来的邻居古先生一家行踪怪异，经常昼伏夜出，屋子的气氛亦恐怖得有如鬼屋。此时恰好另一邻居华特先生神秘失踪，雷猜疑是否古做的好事？于是趁古家一家人外出时，亲自摸进古家内一探究竟……
清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
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