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1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
纯洁无瑕的天国，宁静祥和。逝者乘坐通往天国的列车，来到位于天国与人间的小站作短暂停留。在接下来的一周时间，他们将努力回忆一生中最幸福的时刻，然后由天国的工作人员拍成影片，放映留念。逝者们或娓娓道来，或情绪激动，或沉默不语，那一个个平凡温馨的小故事在天国宛若秋日午后的时光中缓缓流淌……本片荣获1999年Manaki兄弟国际电影节铜相机300奖、1999年布宜诺斯艾利斯国际独立电影节最佳影片和最佳剧本奖、2000年每日电影最佳艺术指导奖、1999年法国南特三大洲电影节最佳电影奖、1998年圣•塞巴斯蒂安国际电影节影评人费比西奖、1998年都灵国际青年人电影节最佳剧本奖。