令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
一个三十几岁的年轻人肖恩·迪克森被指控杀死了布伦达·索亚，一个有名有钱的老太太，对孩子充满同情和爱心肖恩被布伦达的丈夫哈利和一个非常有野心的地方检察官助理布拉德追杀,哈利是一个警察,而布拉德愿意任何事情能让她成为地方检察官，即使这意味着要有违法律规则。哈利被他女儿苏珊的死早就心烦意乱，他决定自己来执行正义。肖恩在逃期间，布拉德想出了一个计划，一旦肖恩被捕，她变成地方检察官的机会就大大增加，现在好戏才开始。