富商施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名流聚会上被美女Lychee（利智 饰）戏弄，怀恨在心，并扬言报复。偶然机会，施头遇见来自大陆的前进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他灵机一动，希望让前进发假扮贵公子勾引Lychee，并请出仪表教练Anita（梅艳芳 饰）对其进行贵族礼仪训练。 苦于在香港不见出头之日，三人一口应承下来。经过一段时间
巴豆（杜维瀚 饰）是一名经验丰富的律师，为了替自己的委托人赢得无罪判决不择手段，甚至不惜去触碰法律和道德之间的灰色地带。虽然巴豆的业绩辉煌，但在业内，他的口碑其实十分糟糕。巴豆有一个困扰他许久的毛病，那就是一到晚上十二点，无论在干什么，他都会陷入昏睡之中。 巴豆的姥爷去世了，葬礼定在2月14日情人节那一天。在葬礼上，巴豆遇见了名为白羽（郝泽嘉 饰）的女孩，巴豆一直痴痴的暗恋着白羽，但白羽显然对油腔滑调的巴豆退避三舍。一场意外的发生让巴豆发现自己竟然被困在了2月14日这一天，只要一过了午夜十二点，时间便会重置。
布鲁诺仍在哀悼妻子的去世，他绝望地依恋着他们一起建造的海边小屋。当他被没有情感的姻亲驱逐时，布鲁诺发誓要不惜任何代价把它夺回。为了逃避父母亲神经质的关切，他制定了一个冒险的计划来恢复他的家。乔装成勤杂工改变了他的生活。