霍元甲(李连杰 饰)年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增,凭着对武术的悟性及热情,他的武艺根基日益深厚,成为天津赫赫有名的武师,可是其性情也渐变得浮躁傲慢,越来越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爷重创后,霍元甲不问原由闯入秦爷的寿宴,威逼其当场签生死状 与他比武,虽然最后他取得了胜利,但却因此赔上了他一生最爱的母亲及女儿的性命。大错铸成后,痛不欲生的霍元甲神志昏乱远走他方。后得某偏远村落的村民孙婆婆及其失明孙女月慈(孙俪 饰)的悉心照料,霍元甲复原了精神气,并开始领悟武学的真谛。
女帝(瞿颖饰)为了一个“两生花开,帝王星现”乾坤倒转,天下大乱”的传说深感不安,于是让亲信尉缭(吴彦祖饰)派出玄机使蓝翎(钟欣桐饰)和红鸎(范冰冰饰),与叛军首领(甄子丹饰)明争暗斗,极力寻找“帝王孤星”。 从小跟着义父黑木爷(梁家辉饰)卖艺为生的炭头(房祖明饰)与柴头(陈柏霖饰),无意中从桃桃(陈冠希饰)手上得到了一块藏宝石板,都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪,后来他们两个被以贩卖男奴为生的春十三少(蔡卓妍饰)看中了,四人便开始了一起寻宝的旅途,并开始了各自的恋情。 他们到来了藏宝的地点,最后也看到了“帝王孤星”的真身,让他们没人都惊讶不已。