1949年的法国乡村，音乐家克莱门特（热拉尔·朱尼奥 饰）到了一间外号叫“塘低”的男子寄宿学校当助理教师。学校里的学生大部分都是难缠的问题儿童，体罚在这里司空见惯，学校的校长（弗朗索瓦·贝莱昂 饰）只顾自己的前途，残暴高压。 性格沉静的克莱门特尝试用自己的方法改善这种状况，他重新创作音乐作品，组织合唱团，决定用音乐的方法来打开学生们封闭的心灵。 然而，事情并不顺利，克莱门特发现学生皮埃尔·莫安琦（让-巴蒂斯特·莫尼耶 饰）拥有非同一般的音乐天赋，但是单亲家庭长大的他，性格异常敏感孤僻，怎样释放皮埃尔的音乐才能，让克莱门特头痛不已；同时，他与皮埃尔母亲的感情也渐渐微妙起来。
大学毕业将至，林萧（杨幂 饰）、南湘（郭碧婷 饰）和唐宛如（谢依霖 饰）这三个好朋友紧张备战考试，而顾里（郭采洁 饰）早已修完所有学分，轻轻松松等待出国深造时刻的到来。在这个人生和心境都面临着巨大变革和震荡的时刻，很多事情开始发生改变。刚刚完成实习的林萧和简溪（李悦铭 饰）的恋情走向穷途末路；顾里一方面与顾源（柯震东 饰）各种冷战，而她和南湘的男朋友席城（姜潮 饰）的隐秘之事也被挑明。唐宛如与卫海（杜天皓 饰）有缘无分，在一厢情愿的过程中受尽屈辱。 看似情同手足、亲密无间的好姐妹，她们的关系在顾里的生日派对当天走向崩溃……
初出茅庐的大胡子导演张凯刚正在拍摄一出以老上海为背景的爱情剧《乱世爱人》，拍摄本身就是劳心劳神的活计，导演还要应付广告商、赞助商各种无理的要求，精神几近崩溃。在影片即将杀青之际，高傲的男主角王道（黄立行 饰）又喝醉酒不省人事，最后一天的工作眼看就要停滞。关键时刻，工 作人员将一名场工（黄立行 饰）推荐给导演。场工与王道长得极其相像，在这危急时刻，导演只好把这个从未演过戏的年轻人推到前台。能够与心目中的偶像舒俐（赵慧仙 饰）自然难得，好运和桃花运似乎落在了这个场工的头上……