解放战争时期，东北某城市。被我军释放的郑汉臣（中叔皇饰）回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武（赫海泉饰）也牵扯进来。为了瓦解敌人，我军姜部长（李默然饰）深入敌穴，动员赵率部起义。赵犹豫不决，此时203师参谋长钱孝正（张然饰）发现共产党和赵有瓜葛，欲逮捕姜被赵设计送回。不久南京胡高参（王秋颖饰）来视察防务，他也发现赵思想苗头不对，他一面假惺惺安怃，一面派人调查赵通共的证据。在突围中，赵率369师打头阵，却胳膊受伤，在不经意间他发现了蒋介石要处决他的密电，赵对蒋不再抱任何幻想，决心倒戈，密秘联系姜部长，决定阵前起义......
小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。 校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。
该电影以马来西亚海军特种作战部队为题材，叙述与该部队相关的故事。该电影的拍摄获得了马来西亚军方的支持，拍摄共耗费一千万令吉。导演称该片更重视真实性，主题是向无名英雄致敬。