清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
世外桃源的巨怪、外星人以及魔法师们为了魔法世界的控制权展开了最终决战。吉尔摩·德尔·托罗作品。
龙雁飞（许冠文 饰）是一个著名的武侠小说家，十年了都没有新的作品面世了，不过以往的畅销作品仍然带给他客观的收入，生活无忧。他的女儿Sophia（杨千嬅 饰）是个早已到了适婚年龄，但她恋爱运甚差，只想找一个真正可以过日子的人结婚，其实她一直暗恋自己的上司——花花公子Frankie（刘青云 饰）。Frankie因为意外要搬到Sophia的家住，龙雁飞看见自己心爱的女儿被Frankie当工人使唤，心里很不是滋味，便对Frankie充满了敌意，但在后来的相处中，两个男人又成了知己……
清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝（陈道明）也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲（巩俐）相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成怒，将她卖进了天桥妓院。