故事发生在位于伊利诺斯州的哈登菲尔德小镇。臭名昭著的杀人狂迈克尔（泰勒·梅恩 Tyler Mane 饰）终于倒在了少女劳利（丝柯·泰勒-考普顿 Scout Taylor-Compton 饰）的枪下，然而之后他的尸体却神秘的消失了，与此同时，在医院里，出现了一个身份诡异而又神秘的病人，又一场血腥的杀戮即将拉开序幕。 幸运的劳利再一次的从迈克尔的屠刀下死里逃生，可是，巨大的阴影始终笼罩在她的周围，因为她知道，迈克尔一天不死，就总会再度回到她的身边。一晃眼一年过去，万圣节又要来了，与此同时将要举办的，是死难者的纪念会。劳利能够感觉到，一双熟悉的眼睛正在默默的注视着她。
电影讲述了一起横跨全港的大型毒品案件，警方惨遭黑帮报复，死伤惨重，黑帮卧底山哥身陷囹圄，正义与邪恶的角斗已然拉开了序幕。
1944年，盟军已经登陆欧洲对纳粹展开反攻，在耶鲁学习法律的汤姆·哈特（柯林·法瑞尔ColinFarrell饰）由参议院父亲的安排下进入部队担任驻扎后方的中尉，一次护送任务中，哈特不幸被俘，被纳粹送往集中营中关押。在集中营里，出身军官世家的威廉·麦克纳马拉上校（布鲁斯·威利斯BruceWillis饰）担任俘虏们的领导，他将可能出卖了盟军情报的哈特分配到士兵营房，又将两名黑人飞行员指派给哈特照顾，集中营中充斥种族歧视的气氛，哈特不得不尽力避免黑人飞行员遭受同袍的伤害，然而一名飞行员还是死于陷害，而剩下的另一名飞行员则卷入了谋杀，哈特决定为黑人辩护，向集中营中的歧视宣战……